ACORDO DE SÓCIOS

ACORDO DE SÓCIOS

 

Acordo de sócios, também chamado acordo de quotistas ou de acionistas, consiste em instrumento particular celebrado entre sócios de sociedades de pessoas ou de capitais, ou integrantes de pessoas jurídicas integrantes de grupo econômico, e arquivado em sua sede, visando à regulação da relação societária.

 

FUNDAMENTO LEGAL

Apesar de ter como fundamento normativo o art. 118 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), tal modalidade de contrato não está limitada, quanto ao seu conteúdo, à compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou ao poder de controle. Assim, o contrato pode ser atípico, ou seja, tratar de uma infinidade de temas que interessem às partes que não apenas aqueles exemplificativamente citados na legislação originária. Isso porque, em se tratando de contrato particular, bastará que o acordo de sócios observe a capacidade das partes, a licitude, a possibilidade e a determinação do objeto e siga a forma escrita, por questão de segurança jurídica relativamente ao conteúdo do negócio.

 

OBJETIVO

 

A principal propósito do acordo de sócios, também denominado acordo de quotistas ou acordo de acionistas, é constituir-se em ferramenta de prevenção de litígios, na medida em que pré-estabelece obrigações e procedimentos que tem o efeito de mitigar o universo de imprevisibilidade natural da vida em sociedades. Ou nas hipóteses em que o litígio se origine, servir de instrumento para sua fácil a ágil resolução.

 

O acordo de sócios não se confunde com o contrato social, que, via de regra, contém apenas as cláusulas obrigatórias, tais como nome da pessoa jurídica, sócios, objeto social, sede e capital social, e tem menor mobilidade, por exigir o registro perante a Junta Comercial., sendo, portanto, documento público acessível a qualquer pessoa.

 

TEMAS

 

Para atingimento de objetivo a que se deve destinar, o acordo de sócios deverá conter, entre outros temas, o seguinte conteúdo:

• compra e venda de quotas e preferência no direito de adquiri-las;
• hipóteses especiais de venda de quotas em caso de venda do controle societário (tag along e drag along);
• forma e critério para admissão de novos sócios;
• aumento ou redução do capital social;
• quóruns especiais de deliberação;
• obrigação de dedicação exclusiva e não-concorrência;
• obrigação dos sócios de capital e dos sócios de serviço;
• critérios de apuração e de participação nos resultados;
• pró-labore dos sócios de serviço;
• confidencialidade;
• prestação de contas;
• dissolução parcial da sociedade em relação a um sócio;
• critérios para fixação do valor das cotas para a hipótese de dissolução parcial da sociedade;
• exclusão de sócio na hipótese de cometimento de falta grave, não integralização do capital social e penhora total ou parcial de suas quotas por dívidas particulares;
• sucessão de sócio falecido;
• instrumento de solução de litígios.

 

SEGURANÇA JURÍDICA

Como visto, o acordo de sócios representa valiosa ferramenta de estabilidade da relação societária, tendente a reduzir a insegurança jurídica e os riscos próprios da exploração da atividade econômica, pois busca antever as hipóteses de conflito e criar marcos regulatórios aptos a fornecer previsibilidade aos sócios no seu relacionamento entre si, evitando assim percalços com o potencial de inviabilizar a própria sobrevivência da sociedade.

 

Sendo espécie de contrato, o acordo de quotistas se constitui em instrumento capaz de viabilizar a imposição de seu conteúdo ao sócio infrator que se negue ao seu cumprimento voluntário, seja pela via judicial ou pela via da arbitragem, tornando mais previsível, objetiva e rápida a solução de litígios.